Zwei Investoren, mehrere parallele Roll-ups, Beteiligungsprogramme für Management. Die eine Frage, an der alles hängt: Braucht es die 10square Holding AG als gemeinsames Dach – oder beteiligt sich Jan aus Pfäffikon SZ direkt an jeder Roll-up-Holding?
Ohne 10square kauft sich Jan Teilexit-Steuerfreiheit ein – bezahlt aber mit dem Risiko des gewerbsmässigen Wertschriftenhandels und mit Vertragskomplexität. Mit 10square ist die Struktur sauber und das Händler-Risiko abgeschirmt – bezahlt wird mit Dividendensteuer beim privaten Cash-out. Der Rechner unten quantifiziert beide Seiten.
Für Jonas ist die Wahl steuerlich fast neutral — die JP Abig GmbH ist in beiden Varianten seine Holding-Ebene mit Beteiligungsabzug. Der Entscheid hängt an Jans Situation und an der Governance.
Beide zu 50% an einer gemeinsamen Holding (Sitz SZ). Dritte beteiligen sich nur auf Roll-up-Ebene.
VorteileKeine Überholding. JP Abig und Jan privat halten jede Roll-up-Holding und die Services AG direkt.
VorteileLinks: Indizien-Check nach Kreisschreiben Nr. 36 / BGer-Praxis. Rechts: Was die Umqualifikation eines Kapitalgewinns kostet (Option B) und was der Cash-out über die Holding kostet (Option A) — pro Wohngemeinde.
Gewichtung gemäss Rechtsprechung: Fremdfinanzierung und Systematik/Planmässigkeit geben beim Beteiligungshandel den Ausschlag (9C_403/2023); die übrigen Indizien stützen.
Näherung auf Basis publizierter Belastungswerte 2025 (ledig, keine Kinder, ohne Kirchensteuer, Stadt Zürich Steuerfuss 119%, Freienbach). Teilbesteuerung qualifizierter Dividenden: Bund 70%, Kanton ZH 50%, Kanton SZ 50% der Bemessung. Progressionseffekte vereinfacht, keine Abzüge. Ersetzt keine Veranlagungssimulation.
Kein Entscheid betrifft wörtlich einen "Roll-up" — der Begriff existiert in der Rechtsprechung nicht. Massgebend ist die Linie zum nebenberuflichen Beteiligungs- und Wertschriftenhandel, die exakt das Roll-up-Muster erfasst: wiederholter, planmässiger, teils fremdfinanzierter Kauf und Verkauf von Beteiligungen. Volltexte über bger.ch, Suche nach Aktenzeichen.
Grundsatzentscheid zur Abgrenzung selbständige Erwerbstätigkeit vs. private Vermögensverwaltung. Übersteigt die Tätigkeit die schlichte Verwaltung des eigenen Vermögens, liegt steuerbare selbständige Erwerbstätigkeit vor — Beurteilung stets nach den gesamten Umständen des Einzelfalls.
Der Massstab, an dem jedes Roll-up-Engagement im Privatvermögen gemessen wird.
Neugewichtung der Indizien: Transaktionsvolumen und Einsatz erheblicher Fremdmittel treten in den Vordergrund; systematisches Vorgehen und Fachkenntnisse haben nur noch untergeordnete Bedeutung — aber ausdrücklich zugeschnitten auf die Bewirtschaftung von Wertschriften-Portfolios.
Wichtig als Kontrast: Diese mildere Gewichtung gilt für Depot-Trading, nicht für den Handel mit einzelnen Firmenbeteiligungen.
Für den nebenberuflichen Beteiligungshandel gelten die allgemeinen Indizien vollumfänglich weiter — die Portfolio-Erleichterungen von 2C_868/2008 greifen hier nicht. Im konkreten Fall verneint, weil der Steuerpflichtige die Transaktion mit minimalem eigenem Risiko und ohne Verschuldung abwickelte.
Kernentscheid für euer Szenario: Wer Beteiligungen an Gesellschaften kauft und verkauft, wird streng nach allen Kriterien beurteilt. Ohne Fremdfinanzierung und ohne Risiko ging es hier gut aus — ein fremdfinanziertes Roll-up erfüllt genau die gegenteiligen Merkmale.
Präzisiert die Voraussetzungen des Beteiligungshandels bei der direkten Bundessteuer: Keine selbständige Erwerbstätigkeit bei blosser Verwaltung des eigenen Vermögens; die Abgrenzung erfolgt nach den gesamten Umständen, wobei bereits eine geringe Zahl von Transaktionen genügen kann.
Zeigt: Es braucht keine Vielzahl von Verkäufen — die Qualität des Vorgehens zählt.
Gründer mehrerer Internet-Plattformen verkaufte eine 10.4%-Beteiligung rund ein halbes Jahr nach Gründung. Der Gewinn wurde als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit besteuert — trotz nur einer veräusserten Beteiligung.
Der Serial-Entrepreneur-Fall: Wiederholtes Gründen/Kaufen plus kurze Haltedauer plus unternehmerische Nähe reicht. Für einen Roll-up-Investor die direkteste Warnung — schon der erste schnelle Teilexit kann kippen.
Bestätigt: Sind die Safe-Harbour-Kriterien des Kreisschreibens Nr. 36 nicht kumulativ erfüllt, kann gewerbsmässiger Handel nicht ausgeschlossen werden; es folgt die Gesamtwürdigung aller Umstände.
Der Safe Harbour ist eine Einbahnstrasse: Er schützt, wenn alles erfüllt ist — verletzt ihn ein Kriterium, beginnt die Einzelfallprüfung.
Das Kreisschreiben Nr. 36 ist als Verwaltungsverordnung für Gerichte nicht verbindlich; das Bundesgericht weicht aber ohne triftigen Grund nicht davon ab. Auch die Einhaltung aller fünf Kriterien garantiert die Steuerfreiheit nicht in jedem Fall (so schon 2C_1255/2012).
Selbst formale Compliance mit KS 36 ist keine Garantie — was für ein vorgängiges Ruling spricht statt für Hoffnung auf den Safe Harbour.
Beteiligungshandel bejaht: Der Steuerpflichtige ging signifikante unternehmerische Risiken ein, eine Kapitalerhöhung war teils fremdfinanziert. Das Gericht hält fest, dass beim nebenberuflichen Beteiligungshandel stets entweder die massive Fremdfinanzierung mit dem daraus entstehenden Unternehmerrisiko oder das besonders systematische und planmässige Vorgehen den Ausschlag gibt — und dass die Qualifikation sogar beim Verkauf nur einer einzigen Beteiligung möglich ist.
Der aktuellste und für euch wichtigste Entscheid: Ein Roll-up ist per Definition systematisch und planmässig, typischerweise fremdfinanziert, mit vollem Unternehmerrisiko. Beide Ausschlag-Kriterien sind angelegt. Genau diese Konstellation gehört vor Umsetzung von Option B in ein Ruling.