Eine Gesellschaft · Voll-Eigenkapital · Stand 29.09.2026

10square — Struktur RoofUp AG

Vereinfachte Struktur (Entscheid 29.09.2026): keine Mutter-Holding mehr. JP Abig GmbH und Jan halten die RoofUp AG direkt je 50% (je CHF 200'000). Bruno Stadelmann erhält Partizipationsscheine mit 10.0% wirtschaftlicher Beteiligung, ohne Stimmrecht — liberiert per Verrechnung mit CHF 44'444 seiner Kaufpreisforderung. Wirtschaftlicher Kaufpreis BS: CHF 444'444, davon CHF 400'000 bar. Ausbau: jeder weitere Cluster ist eine Kopie der RoofUp — parallele Schwester-AG, wieder je 50/50 zwischen JP Abig und Jan, eigener ABV nach derselben Vorlage, ggf. mit Investor.

1ABV Jonas/Jan ein Vertrag, volle Fassung zur Gründung
2Gründung RoofUp AG EK 400k (AK 100k + KER 300k)
3Erwerb BS Abdichtungen 400k bar an Bruno
4PS Bruno Verrechnung 44'444 → 10.0%, 0 Stimmen

Bild 1 · Setup Stand heute · Closing 01.01.2027

Boxen lassen sich mit der Maus verschieben — die Verbindungen folgen. Reset über Neuladen der Seite.

Bild 2 · Ausbau parallele Schwestergesellschaften · je 50/50

Beteiligung (Quote) Aktionärsbindungsvertrag Partizipanten / Dritte Ausbaustufe / in Prüfung

Gesellschafter

  • JP Abig GmbH: 200k Einlage, 50% Aktien; Rückflüsse dank Beteiligungsabzug ~steuerfrei reinvestierbar.
  • Jan privat: 200k Einlage, 50% Aktien; Endexit steuerfreier Kapitalgewinn, Agio (150k) via KER steuerfrei rückzahlbar.
  • Vereinfachung 29.09.2026: keine 10Square-Mutter, keine Stimmrechtsaktien Kat. A/B. Bei einem zweiten Cluster oder Fremdfinanzierung: Wertschriftenhandel-Frage bei Jan privat neu prüfen.

RoofUp AG · ABV

  • Ein ABV Jonas/Jan (Entwurf 29.09.2026): Deadlock via Mediation, Shootout nur konsensual, sonst Standstill; WP-Bewertung 2/1/1 mit True-up; Kontrollwechsel-Klausel JPA; PS-Anteil wird bei der Bewertung vorab ausgeschieden.
  • AK 100k voll liberiert (je 50k), Agio 300k als KER (Formular 170). Kapitalband als Finanzierungsreserve; PS-Ausgabe nur einstimmig.
  • Substanz SZ: VR-Sitzungen in Freienbach abhalten und protokollieren.

Partizipationsscheine Bruno

  • 1'000 PS (nominal 1'000 + Agio 43'444) per Verrechnungsliberierung mit seiner Kaufpreisforderung — 10.0% des Kapitals, 0 Stimmen von Gesetzes wegen.
  • Kapitalproportional: verwässert bei künftigen Kapitalerhöhungen normal; kein statutarisches Vorrecht (Entscheid 29.09.2026: 10% gelten für das initiale Setup).
  • Kaufpreiskomponente, kein Lohn: keine tätigkeitsgebundenen Verfallsklauseln; KS-37-Abgrenzung ins Poltera-Ruling. Eigener, schlanker Partizipantenbindungsvertrag (Vorkauf/Rückkauf, Tag-/Drag-along, Inforechte).

Operative Betriebe

  • BS Abdichtungen GmbH: wirtschaftlicher Kaufpreis 444'444 (400'000 bar + 44'444 PS), Locked Box, Closing 01.01.2027; SPA mit ITL-Klauseln; Bruno 6 Monate operativ, danach VRP.
  • Cash-Hinweis: die 400k Eigenkapital gehen vollständig an Bruno — Betriebsliquidität kommt aus der BS selbst oder über eine kleine Zusatzeinlage.
  • Normdach Swiss AG («Rooftop», Kaufpreis offen): Kauf direkt durch die RoofUp; Finanzierung via Kapitalband, Kapitalgeber oder Bank-FK. Emissionsabgabe-Freibetrag: Rest ~556k.